Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z. o.o. następuje w sposób oraz na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) lub w umowie spółki.
Zwołanie zgromadzenia wspólników jest prawem, które przysługuje:
- zarządowi spółki, zgodnie art. 235 § 1 k.s.h.;
- radzie nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Rada i komisja mogą zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników, o ile zarząd nie zwoła go w terminie określonym w k.s.h. lub umowie spółki. Natomiast nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, mogą zwołać, jeżeli uznają to za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego żądania;
- innym osobom, pod warunkiem że umowa spółki przewidziała takie uprawnienie – zgodnie z art. 235 § 3 k.s.h.
Zgodnie z art. 238 k.s.h. zgromadzenie wspólników może zostać zwołane:
- za pośrednictwem listów poleconych;
- za pośrednictwem przesyłek nadanych pocztą kurierską;
- za pośrednictwem poczty elektronicznej, pod warunkiem że wspólnik uprzednio wyraził pisemną zgodę na taki sposób zawiadomienia i podał adres, na który zawiadomienie powinno zostać wysłane.
Nie ma nakazu zawiadamiania wszystkich wspólników o zgromadzeniu w sposób jednakowy. Ważne by wspólnicy zostali zawiadomieni w sposób zrozumiały.
Należy pamiętać, że k.s.h. nakazuje, by listy polecone i przesyłki kurierskie zostały wysłane co najmniej na dwa tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że termin dwutygodniowy jest terminem minimalnym. Przy czym data faktycznego doręczenia przesyłki wspólnikowi nie ma znaczenia przy określaniu prawidłowości zwołania zgromadzenia wspólników.
Na jaki adres wysyłać zawiadomienie?
Zarząd jest zobowiązany do wysyłania zaproszeń na adresy widniejące w księdze udziałów.
Co powinno znajdować się w zawiadomieniu?
W zawiadomieniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia – dokładny adres, pod którym ma się odbyć zgromadzenie oraz szczegółowy porządek obrad. Jeżeli planowane są zmiany umowy spółki, wtedy należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian – zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h.
Przepisy nie definiują pojęcia „szczegółowy porządek obrad”. Poszczególne punkty obrad powinny być więc na tyle sprecyzowane, aby wspólnik był w stanie dowiedzieć się, jakie kwestie będą wówczas omawiane. Co do zasady, porządek obrad musi być na tyle uszczegółowiony, aby udziałowcy mogli podjąć decyzję czy wezmą udział w zgromadzeniu; a jeżeli tak aby mieli możliwość przygotowania się do niego.
Zgodnie z art. 239 k.s.h. warunkiem powzięcia uchwały, jest jej zamieszczenie w porządku obrad
