Jak napisać uchwałę o rozwiązaniu spółki cywilnej? W odniesieniu do spółek cywilnych nie stosuje się przepisów kodeksu spółek handlowych, lecz przepisy kodeksu cywilnego. Zgodnie z nimi, likwidacja spółki cywilnej może być między innymi efektem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki.
Uchwałę o rozwiązaniu spółki cywilnej zawiera się w momencie, kiedy jej wspólnicy podejmują zgodną decyzję o likwidacji spółki. Jakie elementy powinna zawierać uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki cywilnej?
Czym jest uchwała spółki cywilnej?
Uchwała wspólników spółki cywilnej to dokument, w którym wspólnicy podejmują różne ważne decyzje dotyczące spraw przekraczających zakres zwykłych czynności. Uchwała spółki cywilnej może dotyczyć więc między innymi:
- zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
- obniżenia lub podwyższenia udziałów w spółce,
- przekształcenia,
- rozwiązania spółki,
- zmiany umowy spółki.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego odbywa się przynajmniej raz do roku, na koniec roku obrachunkowego. Spółka cywilna zatwierdza sprawozdanie, przegłosowując uchwałę o jego zatwierdzeniu.
Uchwała wspólników służy także do przekształcenia spółki, na przykład na spółkę prawa handlowego. Uchwała jest potrzebna również po to, żeby zmienić treść umowy spółki. Jest to możliwe po przegłosowaniu zmian i sporządzeniu nowego tekstu umowy, który dołącza się do uchwały o zmianie umowy spółki cywilnej.
Tryb i forma podejmowania uchwał
Przepisy kodeksu cywilnego nie odnoszą się do obowiązującego trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej. Przyjmuje się jednak, że uchwały powinny być podejmowane jednogłośnie. Co więcej, na posiedzeniu muszą być obecni wszyscy wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.
Forma podejmowanych uchwał może być dowolna. Żaden akt prawny nie mówi o konieczności podejmowania uchwał w formie pisemnej. Jednak ze względów organizacyjnych trudno wyobrazić sobie inne rozwiązanie.
Podjęcie uchwały w formie pisemnej pozwala zachować porządek w dokumentach spółki, a także uniknąć ewentualnych sporów między wspólnikami, dotyczących treści podjętych uchwał.
Rozwiązanie spółki cywilnej
Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić w drodze uchwały. Taka decyzja musi zapaść jednogłośnie, o ile umowa spółki nie przewiduje innego trybu jej rozwiązania. Poza tym, rozwiązanie spółki może zostać poprzedzone postępowaniem likwidacyjnym, choć nie jest to obowiązkowe.
Należy pamiętać, że podjęcie uchwały to nie jedyny obowiązek wspólników, którzy rozwiązują spółkę cywilną. W takich okolicznościach konieczne jest także zgłoszenie rozwiązania spółki do CEIDG, do rejestru REGON i do administracji skarbowej. Natomiast dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie na okres nie krótszy niż 5 lat wspólnikowi lub osobie trzeciej.
Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej
Spółki cywilne najczęściej rozwiązywane są z powodu braku zysków, czyli ogólnych problemów finansowych. Niemniej jednak przyczyną likwidacji spółki cywilnej może być także:
- śmierć, upadłość lub wypowiedzenie umowy przez wspólnika,
- decyzja sądu o rozwiązaniu spółki (z ważnych powodów, na żądanie wspólnika),
- upływ terminu, na jaki zawarto umowę spółki.
Poza tym spółka cywilna może zostać zlikwidowana w przypadku poważnych problemów, takich jak:
- brak możliwości dokończenia czy zrealizowania inwestycji, do której spółka została powołana,
- brak dochodów w wysokości zakładanej przez wspólników,
- utrata uprawnień do wykonywania zawodu przez jednego ze wspólników lub przez wszystkich wspólników.
Decyzję o rozwiązaniu spółki za pomocą uchwały wspólnicy podejmują zgodnie, dlatego mają możliwość likwidacji spółki cywilnej także z innych, niewymienionych w umowie przyczyn.
Rozwiązanie spółki dwuosobowej
Z reguły, do rozwiązania spółki cywilnej potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. Jak wygląda zatem rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej? Spółkę cywilną mogą założyć dwaj wspólnicy. Jednak w momencie, kiedy jeden z nich wystąpi ze spółki, następuje jej rozwiązanie.
Rozwiązanie spółki cywilnej dwóch wspólników można przeprowadzić za pomocą uchwały, czyli za porozumieniem stron. Wtedy spółka cywilna przestanie istnieć w dniu podjęcia uchwały lub w innym wskazanym wspólnie terminie. Uchwała musi przyjmować formę pisemną.
Będzie ona ważna nawet w przypadku, gdy umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego lub z podpisami notarialnie poświadczonymi. Do przygotowania dokumentu wspólnicy mogą wykorzystać druk uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej pdf. Ważne, aby znalazły się na nim podpisy obu wspólników.
Jak wygląda postępowanie likwidacyjne spółki?
Kiedy wspólnicy podejmują decyzję o rozwiązaniu spółki cywilnej, powinni przeprowadzić postępowanie likwidacyjne. Jego celem jest ukończenie bieżących spraw, ściągnięcie wierzytelności, wykonanie zobowiązań spółki. Z reguły, postępowanie likwidacyjne dzieli się na trzy etapy:
- Pierwszy to spłata zobowiązań spółki. Zwykle konieczne jest spieniężenie wspólnego majątku.
- Drugi to rozliczenie się ze wspólnikami, czyli zwrot wkładów wniesionych do spółki.
- Trzeci to podział nadwyżki pomiędzy wspólników w oparciu o ich udział w zyskach.
Jakie elementy powinna zawierać uchwała spółki cywilnej?
Do przygotowania uchwały spółki cywilnej warto wykorzystać gotowy do wypełnienia wzór – wzór uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej, który uwzględnia wszystkie elementy niezbędne dla tego typu pisma. Uchwała powinna zawierać między innymi:
- numer dokumentu,
- datę podjęcia uchwały,
- oznaczenie przedmiotu uchwały,
- dane spółki,
- termin posiedzenia,
- wynik głosowania,
- podpisy wspólników.
Kilka słów na koniec
Czym jest umowa spółki cywilnej? Spółka cywilna to umowa dwóch bądź większej ilości przedsiębiorców, którzy wspólnie dążyć będą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, jasno mówi o tym:
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
