Jak rozwiązać spółkę cywilną? Zasady zakładania, prowadzenia i likwidowania spółek cywilnych opisują przepisy kodeksu cywilnego. Zgodnie z ich treścią, spółka cywilna to po prostu umowa, która łączy wspólników.
Umowa ta zobowiązuje ich do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Majątek spółki nie stanowi jej własności, lecz własność wspólników. Warto pamiętać o tym w kontekście jej likwidacji spółki. Jak może wyglądać rozwiązanie spółki cywilnej? i jak napisać uchwałę o rozwiązaniu?
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna to umowa łącząca wspólników. Dzięki niej są oni przedsiębiorcami, natomiast sama spółka nie posiada osobowości prawnej. Każdy wspólnik jest odpowiedzialny za prowadzenie biznesu, czyli doprowadzenie do osiągnięcia określonego celu gospodarczego.
Majątek spółki to majątek jej wspólników. Ci nie mogą jednak rozporządzać nim swobodnie, gdyż jest on współwłasnością łączną. Podział majątku spółki cywilnej możliwy jest dopiero po jej rozwiązaniu. Umowa spółki cywilnej może natomiast rozwiązać się na przykład po osiągnięciu zakładanego celu.
Przyczyny rozwiązania spółki cywilnej
Rozwiązanie umowy spółki cywilnej może być zdarzeniem zupełnie niezależnym od woli wspólników spółki cywilnej. Dzieje się tak między innymi w sytuacji, kiedy spółka nie radzi sobie finansowo i nie osiąga spodziewanych zysków. Istnieją jednak również inne przyczyny rozwiązania spółki cywilnej, w tym:
- upływ terminu, na jaki zawarto umowę spółki,
- śmierć wspólnika,
- wypowiedzenie umowy przez wspólnika,
- upadłość wspólnika,
- orzeczenie sądu o rozwiązaniu spółki na żądanie wspólnika z ważnych powodów.
Decyzja o rozwiązaniu spółki cywilnej
Jednym ze sposobów rozwiązania spółki jest uchwała o rozwiązaniu spółki cywilnej podjęta zgodnie przez wszystkich wspólników. Ponieważ spółkę cywilną zawiera się dla osiągnięcia określonego celu gospodarczego, jej rozwiązanie wydaje się naturalnym skutkiem:
- utraty możliwości osiągnięcia celu poprzez wspólne działanie,
- nieopłacalności osiągnięcia celu,
- innych przyczyn uzasadniających zgodne rozwiązanie spółki.
Należy pamiętać, że uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki cywilnej musi przyjmować formę pisemną i musi być podjęta jednomyślnie.
Likwidacja spółki cywilnej wiąże się również z likwidacją majątku. Oznacza to, że majątek trzeba podzielić między wspólników, co odbywa się zazwyczaj poprzez porozumienie. Do podziału majątku wspólników stosuje się przepisy o współwłasności ułamkowej.
Spółka dwuosobowa a likwidacja spółki
Rozwiązanie spółki cywilnej dwuosobowej odbywa się automatycznie, ponieważ nie da się prowadzić spółki jednoosobowej. Jeśli jeden ze wspólników w takiej spółce wypowiada swoje udziały, to spółka ulega rozwiązaniu.
Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić, czyli wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.
Natomiast z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział także bez zachowania terminów wypowiedzenia, nawet jeżeli spółkę zawarto na czas oznaczony.
Wspólnicy mogą jednak podjąć również uchwałę, którą rozwiążą spółkę w ustalonym terminie. Jest to rozwiązanie dla tych wspólników, którzy są w stanie porozumieć się w tym zakresie i zgodnie zagłosować za likwidacją spółki.
Jakie elementy powinna zawierać uchwała o likwidacji spółki?
Uchwała wspólników spółki cywilnej jest dokumentem, którym podejmują oni ważne decyzje dotyczące spraw przekraczających zakres czynności zwykłych. Uchwały podejmuje się między innymi:
- w przypadku obniżenia lub podwyższenia udziałów,
- w przypadku zmiany umowy spółki,
- w przypadku przekształcenia spółki,
- w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Przepisy kodeksu cywilnego nie regulują trybu podejmowania uchwał w spółce cywilnej, jednak przyjmuje się, że w przypadku spraw przekraczających zakres zwykłych czynności, uchwały powinno się podejmować jednomyślnie, w obecności wszystkich wspólników uprawnionych do prowadzenia spraw spółki.
Do przygotowania dokumentu stanowiącego potwierdzenie wyników głosowania warto wykorzystać gotowy wzór uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej, który uwzględnia między innymi:
- oznaczenie daty posiedzenia,
- określenie przedmiotu uchwały,
- oznaczenie wyników głosowania,
- datę podjęcia uchwały.
Należy pamiętać, że na dokumencie powinny znaleźć się podpisy wszystkich wspólników.
Gdzie zgłosić rozwiązanie spółki cywilnej?
Podjęcie uchwały o rozwiązaniu spółki cywilnej to nie koniec formalności związanych z jej likwidacją. Wspólnicy powinni jeszcze złożyć wniosek do CEIDG o wykreślenie spółki lub o zmianę danych, jeśli jeden ze wspólników postanowi prowadzić działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Zmiany należy zgłosić także do urzędu skarbowego i rejestru REGON. Natomiast do organów takich jak ZUS czy KRUS w imieniu wspólników powinien wystąpić CEIDG.
Likwidacja spółki wiąże się też z likwidacją jej majątku, dlatego wspólnicy powinni:
- spłacić zaciągnięte długi,
- dokonać zwrotu zainwestowanych wkładów,
- dokonać podziału pozostałego majątku.
Każdy wspólnik ma ułamkowe prawo do części majątku wspólnego – analogicznie do swojego udziału w zyskach. Nie wszyscy otrzymają więc równą część majątku spółki. Decydujący będzie tu sposób, w jaki wspólnicy do tej pory dzielili się zyskami. Majątek spółki cywilnej można podzielić na drodze sądowej lub za pomocą umowy.
Podział majątku wspólników spółki cywilnej
Od chwili rozwiązania spółki cywilnej, konieczny jest podział majątku należącego łącznie do wszystkich jej wspólników. Tutaj, aby wprowadzić porządek przy podziale majątku spółki, ustawodawca odsyła nas wprost do przepisów, które regulują współwłasność w częściach ułamkowych (np. w przypadku podziału nieruchomości).
Należy też pamiętać, że jeśli spółka cywilna miała długi, jej majątek w pierwszej kolejności przeznacza się na spłatę wszystkich długów spółki. Jasno mówi o tym art. 875 kodeksu cywilnego.
Po zaspokojeniu wszystkich wierzycieli spółki cywilnej zwraca się wkłady wspólnikom, a na samym końcu nadwyżkę należy podzielić między wszystkich wspólników, stosownie do ich udziału w zyskach.
*Powyższa kolejność obowiązuje, jeśli w umowie spółki cywilnej znalazły się stosowne w tej kwestii zapisy.
