Jak napisać protokół z posiedzenia zarządu spółki? Prawidłowy przebieg posiedzeń zarządu i ich protokołowanie leżą w interesie wszystkich członków organów spółki i samych wspólników.
Protokół z posiedzenia zarządu ułatwia prowadzenie spółki, a od chwili nowelizacji kodeksu spółek handlowych jego znaczenie stało się jeszcze większe, co doprowadziło również do silniejszego sformalizowania posiedzeń zarządu. Jakie elementy musi zawierać protokół z posiedzenia zarządu spółki i jak go sporządzić?
Zasady zwoływania i przebiegu posiedzeń
Przepisy nie regulują kwestii związanych ze zwołaniem i przebiegiem posiedzeń w sposób szczegółowy – kodeks spółek handlowych opisuje jedynie główne kwestie organizacyjne i zasady głosowania.
Postanowienia w dokładniejszy sposób odnoszące się do tego tematu powinny zostać uwzględnione w umowach lub aktach założycielskich spółki, choć umowa spółki ma co do zasady rozwijać reguły określone w ustawie. Szczegóły techniczne związane z posiedzeniami zarządu spółki powinny znajdować się natomiast przede wszystkim w regulaminie zarządu.
Posiedzenie zarządu może zostać uznane za zwołane w sposób prawidłowy, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostaną zawiadomieni o planowanym posiedzeniu z odpowiednim wyprzedzeniem, czyli w czasie, który realnie umożliwi im wzięcie udziału w posiedzeniu.
Uczestnictwo w posiedzeniu zarządu oraz głosowanie
Warto wiedzieć, że członkowie zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu zarówno zdalnie – za pomocą środków porozumiewania się na odległość – jak i osobiście. Taka możliwość wynika z treści ustawy, dlatego umowa spółki nie musi uwzględniać dodatkowych zapisów w tej materii.
Z drugiej jednak strony umowa spółki może zawierać postanowienie przeciwne, jeśli wolą wspólników jest zmuszenie członków zarządu do osobistego uczestnictwa w posiedzeniach zarządu spółki.
Przepisy kodeksu spółek handlowych odnoszą się także do sposobów oddawania głosów przez członków zarządu. Mogą oni brać udział w podejmowaniu uchwał nie tylko osobiście, ale także poprzez przekazanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Również w tym przypadku umowa spółki może stanowić inaczej.
Uchwały zarządu zawsze zapadają bezwzględną większością głosów, co oznacza, że do przyjęcia uchwały niezbędna jest większa liczba głosów „za” niż „przeciw” lub „wstrzymujących się”. Umowa spółki może przyjmować, że w przypadku równej ilości głosów decyduje głos prezesa zarządu.
Jak sporządzić protokół z posiedzenia zarządu spółki?
Protokół posiedzenia zarządu jest dokumentem obowiązkowym, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Ustawa wylicza również obowiązkowe elementy takiego dokumentu, czyli:
- porządek obrad,
- oznaczenie, na czyj wniosek zwołano posiedzenie,
- odpowiedź na pytanie, czy wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
Protokół z zebrania zarządu musi uwzględniać także imiona i nazwiska członków zarządu obecnych na posiedzeniu. Dobrym rozwiązaniem jest dołączenie do niego osobnej listy obecności, także ze wzmiankami o ewentualnych usprawiedliwionych nieobecnościach.
Jeśli chodzi o posiedzenie zarządu – protokół powinien stwierdzać przede wszystkim treść podjętych uchwał oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole można zaznaczyć też odrębne propozycje czy zastrzeżenia członków.
W przypadku odmowy złożenia podpisu odpowiednią informację również zamieszcza się na protokole. Przy czym trzeba wiedzieć, że zgodnie z przepisami, uchwały zostają podjęte w chwili ich przegłosowania, a nie w momencie ich podpisania, co oznacza, że podpisy uczestników posiedzenia można zebrać w terminie późniejszym.
Warto mieć na uwadze, że finalny wygląd protokołu musi spełniać wymogi określone przede wszystkim w regulaminie zarządu lub umowie samej spółki, ponieważ przepisy kodeksu spółek handlowych nie precyzują tego, co powinno znaleźć się w takim dokumencie – informacji na ten temat dostarczać powinny regulacje wewnętrzne spółki.
Poza tym protokół czy uchwała utrwalone na piśmie to dowód na to, że spółka dopełnia wszystkich obowiązków nakładanych na nią przez prawo.
Posiadanie rzetelnie i poprawnie przygotowywanej dokumentacji ma wpływ na wartość spółki i ułatwia jej pozyskiwanie inwestorów. Wynika to z faktu, że takie dokumenty stanowią dowód na to, że zarząd spółki nie zaniedbuje swoich obowiązków względem spółki.
Dlaczego protokół z posiedzenia zarządu jest ważny?
Sprawozdanie z posiedzenia zarządu spółki ma duże znaczenie w organizacji pracy spółki. Rzetelne przygotowywanie takich protokołów dostarcza informacji o osobach, które głosowały za i przeciw danej uchwale, a także o tych członkach zarządu, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniach.
Chociaż kodeks spółek handlowych nie określa formy protokołowania posiedzeń zarządu, to nie spisywanie uchwał w formie dokumentowej niesie za sobą poważne konsekwencje.
Jedną z najważniejszych jest brak dowodu na to, że zarząd dopełnił wymaganych prawnie obowiązków. Protokół z posiedzenia zarządu spółki i podjęcia uchwały jest istotny w relacjach z urzędami, organami państwowymi i sądami.
Kiedy posiedzenie spółki jest ważne?
Zarząd nie może podjąć uchwały na posiedzeniu, jeśli nie powiadomi o nim w prawidłowy sposób wszystkich członków. Informacja o poprawnym zawiadomieniu członków zarządu o posiedzeniu to jeden z niezbędnych elementów protokołu.
Stwierdzenie, że wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo powiadomieni o jego zwołaniu wraz z informacją, że na posiedzeniu obecna jest wymagana liczba członków zarządu, pozwala zgromadzonym przeprowadzić głosowanie i podjąć uchwałę zgodnie z prawem.
Kilka słów na koniec
Od momentu nowelizacji kodeksu spółek handlowych (KSH), która weszła w życie 13 października – posiedzenia zarządu stały się bardziej formalne. Od tego momentu także elementy protokołu z posiedzenia zarządu spółki powinny zawierać (oprócz oczywistych danych) nawet informacje, czy posiedzenie odbywa się zdalnie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (np. Skype), a jeśli tak, którzy z członków zarządu uczestniczą w posiedzeniu zdalnie.
W protokole znaleźć się muszą także informacje opisujące porządek obrad, a także treść uchwał poddanych pod głosowanie. Tutaj kolejną informacją musi być podsumowanie, czy uchwały zostały przyjęte oraz w jakiej liczbie oddanych głosów, a więc kto głosował za, kto przeciw i kto wstrzymał się od głosu.
Przepisy, które warto znać:
Uchwały zarządu są protokołowane. Protokół powinien zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska członków zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że statut spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej.
Art. 376 zmieniony przez art. 1 pkt 31 ustawy z dnia 9 lutego 2022 r. (Dz.U.2022.807) zmieniającej nin. ustawę z dniem 13 października 2022 r.
