Uchwała zgromadzenia wspólników – wzór

Jak sporządzić uchwałę zgromadzenia wspólników spółki? Uchwała zgromadzenia wspólników powinna zostać podjęta przy dwóch kategoriach działalności spółki: spraw związanych z zewnętrznymi relacjami spółki z osobami trzecimi oraz spraw związanych z jej stosunkami wewnętrznymi.

Są to między innymi takie czynności jak zatwierdzanie sprawozdania zarządu spółki czy zgromadzenia wspólników. Kiedy niezbędna jest uchwała zgromadzenia wspólników spółki i jak sporządzić taki dokument?

Aby maksymalnie uprościć Ci sporządzenie takiego pisma i odciążyć cię od konieczności spełnienia wszystkich formalnych wymogów przy konstruowaniu dokumentu – opracowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór uchwały, który pobierzesz powyżej.

Kiedy potrzebna jest uchwała zgromadzenia wspólników?

Uchwała zgromadzenia wspólników to forma wyrażenia zgody, wymagana przy takich czynnościach jak nabycie nieruchomości czy środków trwałych. Zgodnie z przepisami, uchwałą zgromadzenia zatwierdza się nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, a także innych środków trwałych, których cena przekracza jedną czwartą kapitału zakładowego spółki.

Inne czynności wymagające uchwały z odbycia zgromadzenia wspólników to między innymi dokonywanie transakcji o wartości przekraczającej dwukrotność kapitału zakładowego, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rozwiązanie to ma na celu ochronę wspólników przed ryzykiem ekonomicznym.

Inną kategorią czynności wymagających uchwały jest zaciąganie zobowiązań do świadczenia w drodze umowy lub jednostronnej czynności prawnej. Dotyczy to między innymi kredytów, pożyczek czy poręczeń, w których to spółka miałaby być kredytobiorcą czy pożyczkobiorcą.

Uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników musi odbywać się w spółce przynajmniej raz w roku. Należy zwołać je w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy,
• udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonywanych przez nich obowiązków, a także podziału zysku i pokrycia strat.

Uchwała odbycia zgromadzenia wspólników może odnosić się też innych kwestii. Najczęściej dotyczy spraw nadzwyczajnych, które zbiegają się ze zwyczajnym zgromadzeniem, np. wyłonienie nowych członków zarządu.

Jakich spraw dotyczą uchwały zgromadzenia wspólników?

Uchwały zgromadzenia wspólników spółki zapadają na zgromadzeniach zwyczajnych i nadzwyczajnych, a mogą dotyczyć takich kwestii jak:

• umorzenie udziałów w kapitale zakładowym,
• zawarcie umowy pożyczki, kredytu, poręczenia,
• przeznaczenie zysku do podziału,
• łączenie spółek,
• podział spółki,
• zatwierdzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki,
• decyzja o rozwiązaniu spółki,
• uchwalenie regulaminu rady nadzorczej,
• przekształcenia spółki,
• powołania pełnomocnika.

Dodatkowo umowa spółki może przewidywać konieczność podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku:

• powołania komisji rewizyjnej,
• zbycia lub nabycia nieruchomości, lub udziału w nieruchomości,
• powołania zarządu spółki,
• określenia ograniczeń dla członków zarządu spółki,
• uchwalenia regulaminu organizacyjnego dla rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej,
• odwołania likwidatorów,
• odwołanie członków organów spółki,
• ustanowienia likwidatorem innej osoby niż członek zarządu.

Co powinna zawierać uchwała zgromadzenia wspólników?

W zależności od sytuacji uchwała odbycia zgromadzenia wspólników będzie uwzględniała nieco inne informacje, ale każdy tego typu dokument można przygotować w oparciu o nasz gotowy do wypełnienia wzór uchwały zgromadzenia wspólników.

Jeśli spółka z o.o. ma zostać przekształcona w spółkę komandytową czy też komandytowo-akcyjną, wymagane jest uzyskanie pisemnej zgody od każdego przyszłego komplementariusza. Uchwała wspólników będzie uwzględniała również:

• określenie typu spółki przekształconej,
• oznaczenie wysokości kapitału zakładowego,
• wysokość kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników, którzy nie będą należeć do spółki przekształconej,
• zakres praw osobistych wspólników.

W jakiej formie sporządza się protokół zgromadzenia wspólników?

Przepisy nie odnoszą się do tego, jaką formę powinien przyjmować protokół zgromadzenia wspólników spółki z o.o. Jednak brak formy dokumentowej oznacza brak dowodu na fakt podjęcia uchwały wspólników spółki, co mogłoby okazać się kłopotliwe w przypadku postępowania sądowego czy postępowania przed organami państwowymi.

Protokołowanie uchwał zgromadzenia wspólników to konieczność wynikająca także z obowiązku dokonania zmian w KRS. Sąd nie dokona wpisu, jeśli nie otrzyma uchwały w odpowiedniej formie.

Kiedy do danej czynności wymagana jest uchwała odbycia zgromadzenia wspólników, na przykład w przypadku powołania pełnomocnika, a nie zostanie ona zaprotokołowana, to możliwe będzie uznanie takiej czynności prawnej za nieważną.

Protokół zgromadzenia wspólników powinien zostać podpisany przez obecnych na zgromadzeniu wspólników lub przynajmniej przez przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta, chyba że dokument jest sporządzany w formie aktu notarialnego. Protokół musi uwzględniać:

• nazwę organu spółki,
• datę i miejsce sporządzenia,
• wskazanie osób uczestniczących, w tym wspólników, protokolanta i przewodniczącego,
• porządek obrad,
• listę podjętych uchwał.

Prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników

Protokół powinien stwierdzać prawidłowość formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, a także jego zdolność do podejmowania uchwał. W dokumencie wylicza się podjęte uchwały wraz z oznaczeniem liczby oddanych głosów.

Pismo uwzględnia także każdy zgłoszony sprzeciw oraz listę obecności z podpisami uczestników, którą dołącza się do protokołu.