Jak napisać plan przekształcenia przedsiębiorcy? Przepisy kodeksu spółek handlowych dają podmiotom gospodarczym możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności w jednoosobową spółkę.
Pierwszym etapem takiego przekształcenia jest plan przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę, czyli przygotowanie dokumentu, który uwzględnia co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy. Jak powinien wyglądać plan przekształcenia i jak go napisać?
Na czym polega przekształcenie przedsiębiorcy?
Przekształcenie przedsiębiorcy polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności gospodarczej, bez konieczności uprzedniej likwidacji tej działalności. Najczęściej, przedsiębiorcy decydują się na takie rozwiązanie ze względów finansowych.
Pozwala ono osiągnąć bowiem następujące cele:
- obniżenie kosztów działalności,
- zmianę zakresu odpowiedzialności,
- pozyskanie inwestorów,
- możliwość wprowadzenia na giełdę (spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej),
- zwiększenie kapitału,
- zmniejszenie obciążeń podatkowych.
Warunki przekształcenia w spółkę
Przekształcenie działalności w spółkę nie zawsze jest możliwe. Takie rozwiązanie pozostaje niedozwolone dla przedsiębiorców w procesie likwidacji oraz w przypadku w upadłości. Nie każdą działalność można przekształcić też w dowolną spółkę.
Zgodnie z przepisami przedsiębiorca będący osobą fizyczną, wykonujący działalność gospodarczą we własnym imieniu, może przekształcić działalność w jednoosobową spółkę kapitałową – jednoosobową spółkę akcyjną lub jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z kolei spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową, a spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna mogą być przekształcone w inną dowolną spółkę handlową.
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę jawną lub inną spółkę handlową możliwe jest tylko po wykonaniu następujących kroków:
- zlikwidowanie działalności,
- utworzenie spółki,
- ewentualnie: sprzedaż przedsiębiorstwa na rzecz spółki lub wniesienie aportu.
Jak przebiega proces przekształcenia w spółkę?
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę przebiega wieloetapowo. Pierwszą częścią procedury jest przygotowanie planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami, czyli:
- projektem uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
- projektem umowy lub statutu spółki,
- wyceną składników majątku spółki przekształcanej.
Kolejne etapy to:
- zgłoszenie planu przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego
- złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta do zbadania planu przekształcenia
- zawiadomienie wspólników spółki o przekształceniu,
- zawiadomienie pracowników,
- podjęcie uchwały o przekształceniu spółki
- złożenie wniosku o rejestrację przekształcenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego,
- rejestracja przekształcenia w KRS.
Czym jest plan przekształcenia spółki?
Plan przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę to niezwykle ważny dokument. Należy sporządzić go w formie aktu notarialnego. Pismo powinno zawierać przede wszystkim ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego.
Wartość bilansową majątku ustala się na podstawie dokumentu sporządzonego uprzednio przez księgowego lub rewidenta, czyli na podstawie wyceny składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego (załącznik do planu przekształcenia).
Co ważne, jeżeli wycena składników majątku została sporządzona na przykład w styczniu, to plan przekształcenia należy przygotować najpóźniej do końca następnego miesiąca.
Według niektórych źródeł plan przekształcenia musi zawierać także:
- określenie rodzaju spółki, w którą przekształca się przedsiębiorca
- wskazanie wartości i liczby udziałów w takiej spółce.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę wymaga dołączenia do planu przekształcenia przedsiębiorcy również:
- oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy,
- aktu założycielskiego spółki.
Oświadczenie przedsiębiorcy musi obejmować natomiast:
- oznaczenie wysokości kapitału zakładowego,
- typ spółki, w którą zamierza się przekształcić,
- zakres praw przyznanych przedsiębiorcy jako wspólnikowi spółki,
- nazwiska i imiona członków zarządu przekształconej spółki.
Natomiast treść aktu założycielskiego spółki powinna uwzględniać:
- oznaczenie siedziby spółki,
- oznaczenie przedmiotu działalności spółki,
- określenie wysokości kapitału zakładowego,
- informację o tym, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział w spółce,
- określenie liczby i wartości nominalnej udziałów,
- oznaczenie czasu trwania spółki, chyba że jest to czas nieokreślony.
Rejestracja w KRS
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę cywilną wiąże się z koniecznością zarejestrowania przekształcenia spółki do KRS. W tym celu należy przygotować wniosek o rejestrację i dołączyć do niego:
- umowę spółki
- oświadczenie o przekształceniu
- listę wspólników wraz z adresami do doręczeń, podpisaną przez wszystkich członków zarządu
- zgodę członków zarządu na ich powołanie,
- oświadczenia wszystkich członków zarządu dotyczące faktu, że wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego
- dowód uiszczenia opłat od wniosku
- dowód ogłoszenia rejestracji wniosku.
Wniosek o rejestrację przekształcenia należy złożyć w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki. Pismo składa się do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego
Przedsiębiorca przekształcający działalność w spółkę odpowiada solidarnie za zobowiązania związane ze swoją działalnością oraz za zobowiązania spółki przez trzy lata od dnia przekształcenia. Po tym czasie może znacząco ograniczyć swoją odpowiedzialność, jeśli spełni określone warunki.
Przykładowo, będąc wspólnikiem spółki, były przedsiębiorca ponosi jedynie ryzyko gospodarcze, czyli nie odpowiada za zobowiązania spółki. Natomiast jeśli pełni dodatkowo funkcję członka zarządu, odpowiada za zobowiązania spółki w obliczu bezskutecznej egzekucji.
Przekształcenie działalności a ZUS
Założenie jednoosobowej spółki, w której wspólnikiem jest osoba fizyczna, powoduje powstanie obowiązku ubezpieczeniowego. Przedsiębiorca musi więc:
- wyrejestrować się z ubezpieczeń z tytułu prowadzonej dotychczas działalności,
- zgłosić się do ubezpieczeń z nowym kodem tytułu ubezpieczenia.
Co ważne, jeśli przedsiębiorca sprzeda część udziałów w spółce, czyli znajdzie sobie wspólnika, to ZUS przestanie uznawać go za osobę prowadzącą działalność – wygaśnie więc obowiązek płacenia składek.
Przepisy, które warto znać:
§ 1.Plan przekształcenia przedsiębiorcy powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia przedsiębiorcy.
§ 2.Do planu przekształcenia należy dołączyć:
1)projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
2)projekt aktu założycielskiego (statutu);
3)wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego;
4)sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1.
§ 3.Jeżeli przedsiębiorca nie jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sprawozdanie finansowe, o którym mowa w § 2 pkt 4, sporządza się w oparciu o podsumowanie zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów oraz innych ewidencji prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spis z natury, a także inne dokumenty pozwalające na sporządzenie tego sprawozdania.
