Jak napisać rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu? Wbrew pozorom, rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu nie jest prostym zadaniem. Nieprawidłowo sformułowana czy złożona nieodpowiedniemu podmiotowi może skutkować odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Każdy członek zarządu ponosi bowiem odpowiedzialność za szkodę, jaką poniosła spółka na skutek jego rezygnacji. Jak więc skutecznie i bezpiecznie zrezygnować z funkcji członka zarządu i jak napisać prawidłowe pismo rezygnacyjne?
Czym jest rezygnacja z funkcji członka zarządu?
Rezygnacja z funkcji członka zarządu to jednostronna czynność prawna, skuteczna z chwilą doręczenia oświadczenia woli o rezygnacji do spółki. Oświadczenie woli – zgodnie z treścią art. 61 Kodeksu cywilnego – uznaje się za doręczone w momencie, gdy doszło ono do wiadomości spółki w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią.
W praktyce oznacza to, że oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu należy wysłać na adres siedziby spółki, ewentualnie na adres siedziby zarządu spółki (jeśli adresy te nie są tożsame).
Co ważne, oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu dla swojej ważności nie wymaga uzyskania zgody spółki, ani nawet przyjęcia pisma. Jest to bowiem czynność jednostronna – niezależna decyzja członka zarządu.
Do rezygnacji nie dojdzie więc w przypadku, kiedy oświadczenie złożone zostanie na zgromadzeniu wspólników, zamykającym okres pełnienia funkcji członka zarządu, czyli na zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie za pierwszy lub ostatni rok urzędowania.
Oświadczenie woli o rezygnacji można złożyć skutecznie na zgromadzeniu, na którym nie zostały podjęte uchwały dotyczące zakończenia pełnienia funkcji członka zarządu.
W jakiej formie składa się rezygnację z funkcji członka zarządu?
Rezygnacja z członka zarządu nie musi przyjmować żadnej formy szczególnej. Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego – z zastrzeżeniem pewnych wyjątków – wola osoby dokonującej czynności prawnej może zostać wyrażona przez każde zachowanie, które taką wolę ujawnia w sposób dostateczny.
Przepisy nie narzucają zatem obowiązku sporządzania rezygnacji w formie pisemnej ani w żadnej formie szczególnej (poza oświadczeniem woli członka zarządu spółki kapitałowej). Może to być nawet oświadczenie złożone w formie ustnej.
Kwestie praktyczne przemawiają jednak za tym, aby takie oświadczenie miało, co najmniej zwykła formę pisemną. Po pierwsze dlatego, że tylko wtedy członek zarządu może udowodnić, iż przekazał swoją rezygnację zarządowi spółki. Po drugie dlatego, że pismo trzeba dołączyć do wniosku o zmianę wpisu w KRS.
Do kogo skierować rezygnację z funkcji członka zarządu?
Rezygnacja z członkostwa w zarządzie musi zostać skutecznie doręczona, jednak komu należy ją doręczyć? Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego, oświadczenie woli o rezygnacji składa się spółce reprezentowanej zgodnie z art. 205 Kodeksu spółek handlowych, czyli wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Zarząd spółki nie tylko prowadzi bowiem jej sprawy, ale również ją reprezentuje. W sytuacji, kiedy rezygnację składa jedna lub kilka osób, stosuje się zasadę reprezentacji spółki. Uprawnionym do odbioru oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu jest więc:
- jeden z pozostałych członków zarządu,
- jedyny pozostały członek zarządu,
- prokurent.
Co ciekawe, takie same zasady stosuje się w przypadku:
- rezygnacji członka zarządu jednoosobowego,
- rezygnacji ostatniego członka zarządu wieloosobowego,
- rezygnacji wszystkich członków zarządu wieloosobowego jednocześnie.
Takie oświadczenia są skuteczne z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją. Ponadto jedyny członek zarządu może złożyć oświadczenie woli o rezygnacji nawet ustanowionemu przez siebie w tym celu pełnomocnikowi.
Jeśli rezygnację składa jedyny członek zarządu, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o., jego oświadczenie musi przyjmować formę aktu notarialnego. Wtedy bowiem notariusz przesyła taki akt notarialny do sądu rejestrowego.
Odpowiedzialność za rezygnację z funkcji członka zarządu
Co do zasady, członek zarządu może zrezygnować z pełnionej przez siebie funkcji w każdym czasie nawet bez podawania przyczyny. Jeśli jednak pełnienie przez niego takiej funkcji jest odpłatne, a rezygnacja odbywa się bez ważnego powodu, odpowiada on za szkodę wyrządzoną spółce z powodu nieuzasadnionej rezygnacji.
Brak ważnego powodu do rezygnacji nie unieważnia oświadczenia o rezygnacji, ale odpowiednie argumenty mogą uzasadniać odpowiedzialność odszkodowawczą. Takimi ważnymi powodami rezygnacji z funkcji członka zarządu mogą być:
- ciężka choroba,
- zmiana miejsca zamieszkania,
- trudna sytuacja życiowa,
- utrata zaufania do innych członków zarządu, rady nadzorczej lub wspólników,
- zaległości spółki w realizacji zobowiązań wobec danego członka zarządu.
Ważnym powodem nie będzie natomiast:
- chęć podjęcia lepiej wynagradzanej pracy,
- chęć rozpoczęcia działalności konkurencyjnej,
- sytuacja dotycząca życia prywatnego (brak czasu wolnego).
W przypadku złożenia rezygnacji z takich powodów spółka będzie miała prawo pociągnąć byłego członka zarządu do odpowiedzialności odszkodowawczej. Podstawą prawną odpowiedzialności członka zarządu będą natomiast przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące umowy zlecenia (art. 746).
Podobne wzory pism:
