Jak napisać rezygnację z funkcji prezesa zarządu? Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu to jeden z powodów wygaśnięcia mandatu członka zarządu. Rezygnacją nazywamy natomiast jednostronne oświadczenie woli, czyli pisemne oświadczenie, które dla swojej ważności nie wymaga uzyskania zgody innych członków zarządu.
W odniesieniu do rezygnacji z funkcji prezesa zastosowanie znajdują przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Jak napisać skuteczną rezygnację?
Zasady rezygnacji z funkcji prezesa zarządu
Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu to rozwiązanie dopuszczalne na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Konkretnie, na podstawie art. 202, w brzmieniu:
Warto zauważyć przy tym, do jakich przepisów o wypowiedzeniu zlecenia odnosi się ten paragraf. Chodzi więc o fakt, że przyjmujący zlecenie może je wypowiedzieć w każdym czasie, ale kiedy zlecenie to jest odpłatne, ponosi on odpowiedzialność za szkodę, chyba że wypowiedzenie nastąpiło z ważnego powodu.
W praktyce, dla rezygnującego z funkcji prezesa oznacza to, że jego rezygnacja może wiązać się z uszczerbkiem majątkowym dla spółki, a kiedy tak będzie, to on ponosi za ten uszczerbek odpowiedzialność.
Ze spółki nie można odejść więc bez powodu – co więcej, musi to być powód ważny. Gdyby rezygnacja odbywała się bez ważnego powodu, spółka mogłaby wystąpić do członka zarządu z wnioskiem o odszkodowanie.
Czy prezes może zrezygnować ze swojej funkcji w zarządzie?
Rezygnacja z funkcji prezesa jest jednoznaczna z wygaśnięciem mandatu członkostwa. Wynika to z faktu, że członkostwo w zarządzie jest dobrowolne, o czym mówią również między innymi przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (do zgłoszenia członków zarządu do KRS potrzebne są zgody członków).
Członek zarządu, obejmując funkcję prezesa, bierze na siebie pewne zobowiązania. Podstawą pełnienia takiej funkcji jest stosunek wewnątrzorganizacyjny, oparty na statucie spółki.
Stosunek wewnątrzorganizacyjny nie jest tym samym, co stosunek cywilnoprawny, ale stosuje się co do niego te same zasady w zakresie składania oświadczeń woli, a także te same regulacje dotyczące przyjmowania zleceń.
Rezygnacja z pełnienia funkcji prezesa zarządu traktowana jest jako wypowiedzenie, a takie wypowiedzenie można złożyć w dowolnym momencie. Chociaż statut spółki może dodatkowo regulować te kwestie, to rezygnacja zawsze pozostanie jednostronnym oświadczeniem woli.
Komu złożyć rezygnację z funkcji prezesa?
Jak zostało wspomniane, oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu musi zostać doręczone spółce – jest to jedyny warunek jego ważności. Dokument składa się zatem na ręce:
- organu uprawnionego do powołania lub
- przedstawiciela spółki w sprawie powołania.
Informacji na temat tego, komu należy dostarczyć rezygnację z funkcji prezesa zarządu – dostarczają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treścią art. 210, w umowach z członkiem zarządu spółkę reprezentuje:
- pełnomocnik ustanowiony przez zgromadzenie wspólników,
- rada nadzorcza.
Aby rezygnacja z funkcji prezesa zarządu spółki z o.o była skuteczna, stosowne oświadczenie woli w tej sprawie należy doręczyć właśnie jednemu z tych podmiotów. Jeśli zaś zgromadzenie wspólników nie ustanowiło żadnego pełnomocnika, pismo trzeba złożyć samemu zgromadzeniu.
Jak napisać rezygnację z funkcji prezesa zarządu?
Rezygnacja z funkcji prezesa zarządu musi zawierać przede wszystkim zwrot oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa w zarządzie, jednak nie bez znaczenia będą także inne elementy takiego pisma, w tym przede wszystkim data, od której oświadczenie obowiązuje.
Nic nie stoi bowiem na przeszkodzie, aby oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa przewidywało późniejszy termin ustąpienia z tej funkcji. Moment złożenia pisma nie musi być więc równoznaczny z chwilą rezygnacji.
Przepisy nie mówią, jaką formę powinno przyjmować oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa. Teoretycznie, taka rezygnacja mogłaby mieć więc nawet formę oświadczenia złożonego ustnie.
Wpis w KRS należy zaktualizować w terminie maksymalnie 7 dni od dnia przyjęcia rezygnacji. Były prezes nie może zrobić tego samodzielnie, ponieważ nie reprezentuje już spółki (od momentu złożenia rezygnacji).
Jeśli spółka nie podejmie odpowiednich działań we wskazanym terminie, rezygnujący członek zarządu powinien zawiadomić sąd o rezygnacji, aby stosowne działania zostały podjęte z urzędu.
Jak uzasadnić rezygnację z funkcji prezesa zarządu?
Jak zostało wspomniane, rezygnacja z funkcji prezesa zarządu będzie bezpieczna (wolna od kosztów ewentualnego odszkodowania), jeśli nastąpi z ważnych powodów. Oznacza to, że pismo trzeba uzasadnić. Jakich argumentów może użyć członek zarządu rezygnujący z funkcji prezesa?
Najczęściej osoby rezygnujące z takiej roli w spółce powołują się na:
- sytuację rodzinną – brak czasu dla rodziny, dzieci, żony,
- zły stan zdrowia – choroba, która wymaga „zwolnienia tempa”,
- pogorszenie relacji z innymi członkami zarządu – utrata zaufania,
- otrzymanie lepszej propozycji pracy.
Nie wszystkie z wymienionych powodów kwalifikują się jako powody „ważne”. Z pewnością nie jest nim argument ostatni, czyli chęć podjęcia lepiej płatnej pracy czy założenia własnej działalności, zwłaszcza konkurencyjnej.
Podobne wzory pism:
